QUY CHẾ BẦU CỬ
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ NĂM 2017 – 2022
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam khoá 13, kỳ họp lần thứ 8 thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ hiện hành của Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Xây dựng 1 Hà Nội
Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Xây dựng 1 Hà Nội (“Công ty”) tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị (“HĐQT”), Ban Kiểm soát (“BKS”) nhiệm kỳ 2017 – 2022 theo các quy định sau:
1. Nguyên tắc và đối tượng thực hiện bầu cử
1.1. Nguyên tắc
- Bầu cử đảm bảo tuân thủ luật pháp và các thông lệ tại Việt Nam;
- Bầu cử đảm bảo tuân thủ Điều lệ và phù hợp với Quy chế này;
- Bầu cử đảm bảo công khai, dân chủ và quyền lợi hợp pháp của tất cả cổ đông;
- Bầu cử đảm bảo tính ổn định tổ chức của Đại hội đồng cổ đông thường niên.
1.2. Đối tượng có quyền bầu cử: Là các cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết hoặc người được ủy quyền dự họp có quyền biểu quyết (theo danh sách cổ đông công ty chốt ngày 04/08/2017) có mặt tại ĐHĐCĐ.
2. Số lượng, điều kiện và tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị
2.1. Số lượng: 05 người.
2.2. Điều kiện và tiêu chuẩn:
- Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.
- Ưu tiên những thành viên làm việc và gắn bó lâu dài với Công ty,
2.3. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có quyền đề cử người vào HĐQT và BKS (Điều 10.2.a – Điều lệ hiện hành của Công ty).
- Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành
3. Số lượng, điều kiện và tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát
3.1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát: 03 thành viên.
3.2. Điều kiện và tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát
- Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;
- Không phải là người đã từng hoặc đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù hoặc bị toà án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật;
- Tại thời điểm được bầu hoặc bổ nhiệm, không trực tiếp liên quan đến vụ việc đang bị cơ quan có thẩm quyền điều tra, xác minh.
- Không phải là vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác;
- Không được giữ các chức vụ quản lý công ty.
- Thành viên BKS không nhất thiết là cổ đông hoặc người lao động của Công ty.
3.3. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có quyền đề cử người vào HĐQT và BKS (Điều 10.2.a – Điều lệ hiện hành của Công ty).
- Trường hợp số lượng các ứng viên BKS thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức BKS đương nhiệm đề cử ứng cử viên BKS trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành
4. Hồ sơ và thời hạn nhận hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử để bầu vào HĐQT, BKS
4.1. Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử HĐQT, BKS bao gồm:
- Đơn ứng cử (đề cử) tham gia HĐQT hoặc BKS (theo mẫu);
- Sơ yếu lý lịch do ứng cử viên tự khai (theo mẫu);
- Danh sách nhóm cổ đông (trường hợp ứng viên được nhóm cổ đông đề cử);
- Bản sao có công chứng: CMND/Thẻ căn cước/Hộ chiếu, hộ khẩu thường trú, các bằng cấp chứng nhận trình độ văn hóa và trình độ chuyên môn.
4.2. Thời hạn nhận hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử HĐQT, BKS:
Hồ sơ tham gia đề cử, ứng cử có thể được nộp trực tiếp hoặc gửi qua thư bảo đảm với điều kiện Ban tổ chức ĐHĐCĐ phải nhận được hồ sơ trước ngày 15 tháng 08 năm 2017.
Hồ sơ gửi về: Công ty Cổ Phần Đầu tư và Phát triển Xây dựng 1 Hà Nội
Địa chỉ: P207, B3A, Làng Quốc tế Thăng Long, Dịch Vọng, Cầu Giấy, Hà Nội.
Điện thoại: 04. 37545342 Fax: 04.37911328
4.3. Chỉ những hồ sơ đề cử hoặc ứng cử đáp ứng đủ điều kiện và những ứng viên đáp ứng đủ điều kiện tương ứng của thành viên HĐQT, BKS mới được đưa vào danh sách công bố tại Đại hội.
5. Phương thức bầu cử
- Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát thực hiện theo hình thức bỏ phiếu kín tại Đại hội theo phương thức bầu dồn phiếu;
- Mỗi cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS;
- Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp có thể dồn toàn bộ số phiếu bầu của mình
để bầu cho 01 ứng cử viên hoặc chia số phiếu bầu cho các ứng cử viên được lựa chọn. Tuy nhiên, cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp chỉ được bầu cho tối đa số lượng 05 ứng viên HĐQT và 03 ứng viên BKS (hoặc số lượng khác nếu tại cuộc họp ĐHĐCĐ có quyết định khác theo quy định tại khoản 2.1 và .1 nêu trên) trên tổng số ứng cử viên HĐQT và BKS được đề cử.
Ví dụ: Đại hội đồng cổ đông biểu quyết chọn thành viên BKS trong tổng số 7 ứng viên. Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) 100.000 cổ phần có quyền biểu quyết. Khi đó tổng số phiếu có quyền biểu quyết của cổ đông Nguyễn Văn A là: (100.000 x 3) = 300.000 phiếu
Cổ đông Nguyễn Văn A có thể bầu dồn phiếu theo phương thức sau:
1. Dồn hết số phiếu của mình cho 01 ứng cử viên thành viên BKS.
2. Chia đều số phiếu cho 03 ứng cử viên thành viên BKS (tương đương mỗi ứng cử viên nhận được 100.000 phiếu của cổ đông Nguyễn Văn A).
3. Chia số phiếu của mình cho một số ứng cử viên thành viên BKS bằng cách chia nhỏ số CP có quyền biểu quyết cho từng ứng cử viên. Cổ đông Nguyễn Văn A có thể dồn số phiếu của mình cho ứng cử viên theo những tỷ lệ quyền biểu quyết khác nhau nhưng tổng số phiếu cho những ứng viên đó không vượt quá 300.000 phiếu.
6. Cách thức tiến hành bầu cử
6.1. Phiếu bầu cử
- Mỗi cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp sẽ được cấp một Phiếu bầu cử thành viên HĐQT và một Phiếu bầu cử thành viên BKS (“Phiếu bầu cử”), trên đó có ghi mã số cổ đông, số cổ phần (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) và số phiếu có quyền biểu quyết đã được nhân tương ứng với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS, danh sách các ứng cử viên được đề cử vào HĐQT và BKS. Khi cổ đông/người đại diện theo ủy quyền được phát phiếu bầu phải kiểm tra lại mã số cổ đông và số cổ phần ghi trên phiếu bầu, nếu có sai sót phải thông báo lại ngay tại thời điểm nhận phiếu.
- Cổ đông hoặc người được uỷ quyền phải sử dụng phiếu bầu theo mẫu in sẵn của Ban Tổ chức phát được đóng dấu tròn của Công ty.
6.2. Cách ghi phiếu bầu
- Khi đồng ý bầu cho ứng cử viên, cổ đông hoặc đại diện ủy quyền viết số phiếu muốn bầu vào cột “Số phiếu bầu” tại dòng tương ứng với tên ứng cử viên đó.
- Nếu không bầu cho ứng cử viên nào, cổ đông hoặc đại diện ủy quyền điền số “0” hoặc bỏ trống hoặc gạch chéo vào cột “Số phiếu bầu” tại dòng tương ứng với tên ứng cử viên đó.
- Cổ đông hoặc đại diện ủy quyền của cổ đông dự họp có thể dồn phiếu bầu một hoặc một số ứng cử viên hoặc không bầu cho ứng cử viên nào.
- Trường hợp cổ đông hoặc đại diện ủy quyền của cổ đông trong quá trình ghi Phiếu bầu cử bị nhầm lẫn, với điều kiện chưa bỏ vào Hòm phiếu, thì được quyền trực tiếp gặp Trưởng ban kiểm phiếu để đổi lại Phiếu bầu cử.
6.3. Tính hợp lệ của Phiếu bầu cử
a. Phiếu bầu được coi là hợp lệ khi:
- Sử dụng phiếu bầu do Ban Tổ chức phát có đóng dấu tròn của Công ty; và
- Bầu cho những ứng viên HĐQT hoặc BKS có tên trong danh sách đề cử và ứng cử đã được Đại hội thông qua; và
- Phiếu bầu không bị tẩy xóa, cạo sửa. Nếu phiếu bầu cử có gạch xóa tên do nhầm lẫn thì người bầu phải ký tên vào chỗ gạch xóa hoặc báo cáo Ban kiểm phiếu xin đổi phiếu bầu lại.
b. Phiếu bầu không hợp lệ: Phiếu bầu được xem là không hợp lệ nếu rơi vào một trong các trường hợp sau:
- Phiếu bầu cử không phải do Ban tổ chức Đại hội phát ra;
- Phiếu bầu cử không có đóng dấu tròn của Công ty ;
- Phiếu bầu cử bị rách, gạch, tẩy xóa, sửa chữa, ghi thêm tên ứng cử viên không thuộc danh sách ứng cử viên đã được ĐHĐCĐ thống nhất thông qua trước khi tiến hành bỏ phiếu;
- Phiếu không có chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông;
- Phiếu bầu cử có tổng số phiếu bầu cho những ứng cử viên vượt quá tổng số phiếu bầu của cổ đông hoặc đại diện ủy quyền đó được quyền bầu;
- Phiếu bầu cử bầu cho tổng số ứng cử viên vượt quá số lượng thành viên HĐQT và BKS được bầu;
- Phiếu bầu cử nộp cho Ban Kiểm phiếu sau khi việc bỏ phiếu kết thúc và Hòm phiếu đã được niêm phong.
Các Phiếu bầu cử không hợp lệ không được tính vào kết quả bầu cử.
7. Ban kiểm phiếu, nguyên tắc bỏ phiếu và kiểm phiếu
7.1. Ban Kiểm phiếu
a. Ban kiểm phiếu do Chủ tọa ĐHĐCĐ đề cử và được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Thành viên Ban kiểm phiếu có thể không phải là cổ đông nhưng không phải là người có tên trong danh sách ứng cử và/hoặc đề cử vào HĐQT và BKS.
b. Ban kiểm phiếu có một số trách nhiệm chính sau:
- Tóm tắt quy định về bầu cử;
- Phát phiếu bầu cho cổ đông hoặc đại diện ủy quyển của cổ đông;
- Kiểm tra việc bỏ phiếu của các cổ đông, đại diện cổ đông;
- Tổ chức kiểm phiếu;
Lập biên bản kiểm phiếu và công bố trước Đại hội đồng cổ đông;
- Giao lại biên bản và toàn bộ phiếu bầu cho Chủ tọa;
7.2. Nguyên tắc bỏ phiếu và kiểm phiếu
- Ban kiểm phiếu sẽ lập 02 hòm phiếu. Một hòm phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị và một hòm phiếu bầu thành viên Ban kiểm soát. Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra hòm phiếu trước sự chứng kiến của các cổ đông;
- Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi việc phát phiếu bầu cử được hoàn tất và kết thúc khi cổ đông cuối cùng bỏ phiếu bầu vào hòm phiếu. Sau khi kết thúc việc bỏ phiếu, hòm phiếu sẽ được Ban kiểm phiếu niêm phong trước sự chứng kiến của các cổ đông.
- Việc kiểm phiếu phải được tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc và hòm phiếu được niêm phong; Có sự giám sát của một thành viên đoàn chủ tịch và một cổ đông bất kỳ
- Ban kiểm phiếu có thể sử dụng phương tiện kỹ thuật điện tử và chuyên viên kỹ thuật hỗ trợ trong việc kiểm phiếu.
- Kết quả kiểm phiếu được lập thành văn bản có chữ ký của các thành viên Ban kiểm phiếu và được Trưởng Ban kiểm phiếu công bố trước Đại hội.
8. Nguyên tắc trúng cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
Số người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát là người có số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Quy chế này và phải đạt tỷ lệ ≥ 51% tổng số phiếu biểu quyết của tổng số cổ phần của tất cả các cổ đông và đại diện ủy quyền của cổ đông dự họp (Tỷ lệ ≥ 51% được quy định tại điều 20 Điều lệ Công ty). Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau thì sẽ ưu tiên lựa chọn người làm việc và gắn bó lâu năm với Công ty. Trường hợp điều kiện của các ứng viên này vẫn như nhau Đại hội sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau. Người trúng cử là người có số phiếu bầu cao hơn.
Nếu bầu cử không đủ số thành viên HĐQT và BKS thì Đại hội sẽ tiến hành bầu cử tiếp lần hai trong số những người được đề cử/ứng cử còn lại; nếu sau khi bầu lần hai mà vẫn chưa đủ thì việc tiếp tục bầu cử do Đại hội và Chủ tọa quyết định.
9. Giải quyết khiếu nại về việc bầu và kiểm phiếu
Trong trường hợp có ý kiến của cổ đông khiếu nại hoặc cần phúc tra lại kết quả bầu cử BKS sẽ trực tiếp kiểm tra lại, nếu phát hiện sai sót cố ý hoặc có sự gian lận trong kiểm phiếu thì Ban kiểm phiếu phải chịu hoàn toàn trách nhiệm.
Những khiếu nại về việc bầu cử và kiểm phiếu sẽ do Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ giải quyết và được ghi vào Biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ.
10. Hiệu lực thi hành
Quy chế có hiệu lực ngay sau khi được ĐHĐCĐ Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Xây dựng 1 Hà Nội thông qua tại ĐHĐCĐ.